董事會權責及多元化

本公司於「公司治理守則」第20條訂有董事會組成多元化之方針，董事會成員之提名及遴選係遵照公司章程及相關法令之規定，採候選人提名制度，經專責單位評估符合資格條件後，提請董事會審查通過並列為候選人名單，送請股東會選任之。

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要 ，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
• 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

• 營運判斷能力。
• 會計及財務分析能力。
• 經營管理能力。
• 危機處理能力。
• 產業知識。
• 國際市場觀。
• 領導能力。
• 決策能力。

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及董監事及經理人之報酬。

薪酬委員會成員由董事會委任，依據本公司薪酬委員會組織規程，該委員會成員人數不得少於三人且至少應有獨立董事一人參與，每年應至少開會二次。

薪資報酬委員會之職責，係以專業客觀之態度，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。範圍包含如下：

1. 定期檢討本規程並提出修正建議。
2. 訂定並定期檢討本公司董事、及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
3. 定期評估本公司董事、及經理人績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定期個別薪資報酬之內容及數額。

履行前項職權時，應依下列原則為主：

1. 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
2. 董事、及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬、暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司績營績效及未來風險之關連合理性。
3. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
4. 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
5. 訂定董事、及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事、及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度。
6. 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

1. 薪資報酬委員會成員
   本公司之薪資報酬委員會於100年11月05日成立，委員計3人。
   第五屆委員任期：112年06月13日至115年06月08日，委員組成如下：

   姓名	身分別	主要學（經）歷
   趙興偉	獨立董事	國立中正大學會計與法律數位商學碩士 圓展科技公司獨立董事 興泰法律事務所主持律師
   林嘉星	獨立董事 (召集人)	大同工學院電機系 台灣爾必達存儲器(股)公司董事長 德鴻科技股份有限公司獨立董事 創見資訊(股)公司獨立董事
   黃鴻棋	獨立董事	國立台灣大學會計系 黃鴻棋會計師事務所

2. 114年度出席情形統計：

   職稱	姓名	應出席 次數	實際 出席次數	委託 出席次數	實際 出席率(%)
   第五屆召集人	林嘉星	2	2	0	100.00
   第五屆委員	趙興偉	2	2	0	100.00
   第五屆委員	黃鴻棋	2	2	0	100.00
   總計		6	6	0	100.00

3. 最近一年開會、檢討與評估本公司薪資報酬資訊如下：

   日期	議案內容	決議結果
   114年1月22日	113年度董事長及經理人獎金發放案。	全體委員照案通過；業於114年1月22日董事會呈報同意通過後，依決議結果辦理。
   114年2月27日	113年度董事酬勞及員工酬勞分派案。	全體委員照案通過；業於114年2月27日董事會呈報同意通過後，依決議結果辦理。